【大河财立方 记者 陈玉静 杨萨】7月9日，业内期待已久的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）正式发布，这是我国私募投资基金行业首部行政法规。

《私募条例》统筹发展和安全，坚持规范监管和尊重市场规律相结合。在规范行业发展上，突出对关键主体的监管要求，全面规范资金募集和备案要求，规范投资业务活动，明确市场化退出机制，丰富事中事后监管手段。同时设置专章鼓励创业投资基金发展。

此次《私募条例》的出台，解决了私募基金行业哪些痛点？又有哪些亮点值得关注？大河财立方记者采访省内外多家基金机构及律所。

(相关资料图)

突出对关键主体的监管要求

私募违法行为成本将显著提升

《私募条例》“十年磨一剑”，终于在7月9日正式对外发布。

为促进私募基金行业规范发展，《私募条例》坚持强化风险源头管控，划定监管底线，从五个方面全流程促进私募基金规范运作。

一是突出对关键主体的监管要求。加强私募基金管理人监管，明确法定职责和禁止性行为，强化高管人员的专业性要求，按照规定接受合规和专业能力培训；明确私募基金管理人需向基金业协会申请登记，并确保其满足持续运营要求，具备从事私募基金管理的相应能力。私募基金托管人依法履行职责。

二是全面规范资金募集和备案要求。坚守“非公开”“合格投资者”的募集业务活动底线，落实穿透监管，加强投资者适当性管理。明确私募基金募集完毕后向基金业协会备案。

三是规范投资业务活动。明确私募基金财产投资范围和负面清单，同时为私募基金产品有序创新预留了空间。对专业化管理、关联交易管理作了制度安排，维护投资者合法权益。建立健全私募基金监测机制，加强全流程监管。

四是明确市场化退出机制。为构建“进出有序”的行业生态，对于私募基金管理人出现相关情形的，规定基金业协会应当及时注销登记并予以公示；私募基金无法正常运作、终止的，由专业机构行使更换私募基金管理人、修改或者提前终止基金合同、组织基金清算等职权。

五是丰富事中事后监管手段，加大违法违规行为惩处力度。为保障监管机构能够有效履职，《私募条例》明确证监会可以采取现场检查、调查取证、账户查询、查阅复制封存涉案资料等措施；发现私募基金管理人违法违规的，可区分情况依法采取责令暂停业务、更换人员、强制审计以及接管等措施。同时，对标《证券投资基金法》，对规避登记备案义务、挪用侵占基金财产、内幕交易等严重违法违规行为，加大惩处打击力度。

中原联创相关人士表示，《私募条例》作为私募行业的首部行政法规，对私募行业发展具有里程碑的意义，也意味着私募基金正式进入了强监管时代。《私募条例》通过细化监管要求和提高管理标准，将对私募基金展业中劣币驱逐良币、市场秩序混乱等问题提供解决方案。

要求市场化

防止地方政府通过投资基金变相举债

《私募条例》出台意味着私募基金相关业务正式步入法治化、规范化轨道。其中，关于对创业投资基金实施差异监管、对母基金等合理展业需求豁免一层嵌套限制等热议话题，基金从业人员和律师怎么看？

《私募条例》在总则中明确对创业投资基金实施分类监管，并为创业投资基金设置专章，这对于创业投资基金有哪些意义？

“《私募条例》对创业投资基金作出的特别规定，实施差异化监管，给予创业投资基金政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金。”中金汇融法务总监徐洋洋称，该条例对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利。这将大大有利于VC/PE行业的规范健康发展，有利于私募股权基金回归私募定位和支持创新创业的根本方向。

中原联创相关人士表示，创业投资基金作为创投市场的主要参与者，具有高风险、高回报的特点。通过对创业投资基金实施分类监管，可以制定针对其特点的监管政策和要求，更好地适应创投市场的发展需求，有利于吸引更多的资金投向创新创业项目，推动科技创新和经济发展。

河南资本集团基金公司负责人认为，对于创业投资基金专设一章进行特殊说明，实施差异化监管和自律管理，优化创业投资基金营商环境，简化相关手续，明确对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导“投早投小投科技”，鼓励长期资金投资于创业投资基金。从促进产融和科技创新角度，必将进一步推动科技自立自强、产业创新升级。

文丰律所合伙人陈徽认为，一是从法规层面统一了认定标准。创业投资基金相关规定之前散见于发改部门、证监部门、财政部门，且各省、区、直辖市多有规定，目的不同、内容不一，导致创业投资基金、机构无所适从，本次统一认定标准后，作为上位法可有效指导各项规定趋于统一。二是切实展现了对创投基金的鼓励、支持态度。对其实施差异化管理，从简化登记备案、减少检查频次、提供投资退出便利等各方面给予支持，有望兴起创投基金设立、投资热潮，为创新创业提供资本支持。

《私募条例》对母基金等合理展业需求豁免一层嵌套限制，这对母基金发展带来哪些影响？

汇融基金负责人表示，此前关于私募基金投资是否受限于多层嵌套约束在实践中一直存在争议，尤其考虑到母基金主要投资于子基金的特点，多层嵌套的限制无形中对母基金的业务开展增加了很大的障碍。

“《私募条例》规定了母基金豁免一层嵌套限制的情形，意味着在后续立法和实践过程中，监管越来越重视母基金运营实际与合理展业需求，有助于行业引入长期资金，培育长期机构投资者，从而更好发挥私募基金在服务实体经济、促进科技创新等方面的功能作用。”该负责人称。

河南闻言律所合伙人李明姣认为，此项条例对于母基金来说是极大的利好，将一定程度上解决资金来源的问题，引入长期投资资金，也可实现居民的财富管理渠道的多元化。同时，发挥基金在促进直接融资和支持科技创新等方面的功能作用。

《私募条例》提及，私募基金管理人不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务，这样的规定深意何在？

“私募基金本身需要符合《资管新规》的要求，打破刚性兑付，实现真正意义上的‘买者自负、风险自担’。”上海某头部私募机构从业人员告诉记者，私募基金需要发挥助力社会发展，健全资本市场功能，服务实体经济，支持科技创新等方面的作用，这就要求其必须在市场化基础上，摆脱守旧思维，开发、发现新模式，实现高效且安全的发展。从地方政府债务化解的角度对私募基金提出该项要求，有利于国家金融稳定发展，守住不出现系统性风险的底线，推动化解地方政府债务问题。

徐洋洋表示，该项规定切割了地方政府的责任，杜绝私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，要求私募基金市场化运营。同时为了防范一级市场出现类二级市场的投机行为所引发的地方隐债压力、金融系统性风险等负面结果，希望把资本引流到跟科技创新相关度更高的创投市场中来。

盈科律所付宗义律师表示，设立或者参与设立各类政府投资基金时，约定政府及其部门回购社会资本方的投资本金、承担其损失、保证其最低收益，是地方政府违规举债类型之一。《私募条例》的这一条规定，可以在一定程度上防止地方政府通过投资基金变相举债。

业内人士：

《私募条例》出台有助于增强私募基金市场的规范性和活力

近年来，我国私募基金行业稳步发展。截至2023年5月，在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人2.2万家，管理基金数量15.3万只，管理基金规模21万亿元左右。私募基金在服务实体经济、支持创业创新、提高直接融资比重以及服务居民财富管理等方面发挥了重要积极作用。

尤其是在股权投资，服务实体经济领域，截至2023年一季度，私募股权基金（含创业投资基金）累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量近20万个，为实体经济形成股权资本金超过11.6万亿元。注册制改革以来，近九成的科创板上市公司、六成的创业板上市公司和九成以上的北交所上市公司在上市前获得过私募股权基金支持。

《私募条例》解决了私募投资基金业的哪些痛点？

河南资本集团基金公司负责人认为，此前在私募基金领域只有《证券投资基金法》属于法律身份，且其只有少部分章节对私募证券基金做了原则性规定，而对于私募股权基金，尚未出台相关法律或者法规，只有一些国家相关部门规章和协会自律性质的规则，法律层级均较低。而此次发布的《私募条例》属于国务院制定的法规，其效力仅次于法律，为私募股权基金在行政法规层面填补了空白。

中原联创相关人士表示，《私募条例》的出台，有利于完善私募基金监管制度，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管，对私募基金行业规范健康发展、防范化解风险具有重要积极意义。

《私募条例》的出台将如何影响私募行业发展？

汇融基金负责人表示，《私募条例》立足于我国私募基金行业的多年实践，通过更为完善的法规体系、更为有效的管控力度以及更为便利的差异化监管举措，整体上有助于增强私募基金市场的规范性和活力，从而在实体经济发展、科技创新进步等方面进一步释放出私募基金的价值，可以说《私募条例》在私募基金行业发展上具有里程碑意义，期待私募基金行业在未来取得更大的发展。

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