7月27日，中航电测（300114.SZ）开盘后迅速“20CM”涨停，报收57.91元/股。消息面上，7月26日晚，中航电测披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），这项备受关注的资产重组迎来重大进展。

公告显示，中航电测拟向航空工业集团发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）100%股权。此次交易，成飞集团100%股权评估值为240.27亿元，增值率88.50%，其中国有独享资本公积65.85亿元不纳入交易标的作价范围，扣减后成飞集团100%股权的作价为174.42亿元。

银柿财经注意到，自2月初中航电测披露重组预案复牌以来，公司股价大幅上涨。2月2日至3月8日，公司股价累计上涨500.19%，最高价达64.66元/股。

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航空工业集团控股地位进一步加强

本次重组，支付方式为股份对价。据悉，中航电测发行股份的价格由原先公告的8.39元/股，调整为除息后8.36元/股。按照174.42亿元交易对价估算，中航电测此次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20.86亿股，占发行股份购买资产后中航电测总股本的77.93%。

同时，本次重组中，中航电测的交易对方航空工业集团为上市公司实控人，本次交易构成关联交易，且不会导致中航电测实控人发生变化。交易完成后，成飞集团将成为中航电测的全资子公司。而航空工业集团及下属单位对中航电测的持股比例从53.8%增至89.8%，控股地位将进一步加强。

资料显示，成飞集团创建于1958年，主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品。

据成飞集团官网介绍，在军机方面，其研制生产了歼5、歼7、枭龙、歼10等系列飞机数千架，国外军机用户达十多个国家。此外，歼20是成飞集团研制的第五代战机。据成飞集团微信公众号消息，2023年1月11日是歼20首飞12周年纪念日。

在民机方面，成飞集团与成飞民机公司一道承担了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头的研制生产。华西证券研报曾指出，成飞民机公司作为国产大飞机机头的唯一定点生产企业，随着国产大飞机起量，首架C919交付客户，意向订单突破千架，成飞集团将持续受益。

本次交易前，中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

值得一提的是，公告中还提到，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。其解释称，成飞集团与航空工业集团下属的各“兄弟公司”分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。

此外，中航电测的主要财务指标将会随着本次重组发生变化。其中，上市公司归母所有者权益、归母净利润规模将显著提升。

交易对方承诺标的公司三年累计收入超2000亿

本次交易，中航电测还与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，航空工业集团就成飞集团在交易实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）的收入及净利润作出承诺，三年累计收入金额超2000亿元、累计净利润超4800万元。

银柿财经注意到，本次交易《业绩承诺协议》涉及两项业绩承诺资产，其中，业绩承诺资产1法人主体为成飞航产，对应资产为公司全部净资产；业绩承诺资产2法人主体分别为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机，对应资产为这四家公司所拥有的专利权等无形资产。

业绩承诺资产1方面，按照约定，若交易于2023年实施完毕，成飞航产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.61万元、1630.12万元和1698.78万元。如交易于2024年实施完毕，成飞航产在2024~2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1630.12万元、1698.78万元和1712.92万元。

业绩承诺资产2方面，按照约定，若交易于2023年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于651.53亿元、660.86亿元和699.7亿元；若交易于2024年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2024~2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于660.86亿元、699.7亿元和749.42亿元。

2022年，成飞集团营业收入达672.91亿元，归母净利润为13.13亿元。2021年，成飞集团营业收入为533.9亿元，归母净利润为18.5亿元。截至2023年1月底，成飞集团总资产1328.41亿元，归母所有者权益为95.36亿元。